吕良伟为卧底警探，为了收集利永泰集团罪证，被揭破身份后为利所追杀，虽打败众人却失去记忆。吕出院后仍被利所派的杀手穷追不舍，任达华与吕有一面之缘，在一次巧合中救了吕藏在家中。但任欠利巨款，唯有出卖吕作交换条件，但吕不知所踪…

民国初年，广州西关陈家家道已中落到，只剩陈秀英（恬妮）、其入赘的丈夫杨振宇（王戎）及服侍秀英的丫环。秀英体弱多病，稍一走动便会连咳不止，振宇是赌徒加酒徒，在外一遇不顺心事，便会对秀英及丫环拳打脚踢，丫环无法再忍，别秀英归…