周小敏（周慧敏）常梦想自己可以成为一个受欢迎的歌星，以完成亡母的心愿。她与兄长阿Sam（邵仲我爱法拉利 海报(3张)衡）相依为命，惟因双亲不在，故阿Sam对敏管教异常严厉。一次，阿敏偶然遇上朋友小圣子（赵继纯），并认识了她的朋友们…

苗伟（江国斌饰）替继父顶罪入狱，在牢房内受尽屈辱，每夜只有幻想与自己从小青梅竹马的恋人温妮（徐若瑄饰）亲热来慰藉痛苦。苗伟出狱后，靠打散工为生，去找温妮重叙旧好，却发现她已有了未婚夫乔治。一日在party上温妮见乔治谈兴正浓…