赵志冲与狮王正进行非法赛车，赌金十万元附带女人一个。狮王的赌本为Carmen，结果狮王失事撞向人群，造成伤亡，反飞车组督察Michael赶到，发誓竭力打击非法赛车。Michael利用狮王设下陷阱引冲等人比赛，Michael带大队人马赶到缉捕，博士…

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤…

深夜的九龙湾是飞车手最爱流连的地方，皆因喜欢赛车的都喜在此聚集，以飞车为乐。故事的主人翁赵志冲（张智霖）是一个爱车如命的赛车手，在碰上死对头狮王（吴国敬）的当晚，决定作一比赛并以Carmen（李丽珍）为赌本，可惜却因技术故障造…

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青年张健康（张卫健 饰）靠画漫画维生，然而他的作品天马行空缺乏逻辑，导致单行本严重积压，社长和同事处处挤兑他，健康本人也为寻找灵感苦恼不已。饮料店小妹安琪对健康暗恋已久，健康的母亲明姐为了唤醒健康的灵感也在做着徒劳的努力…

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