海豹突击队一行六人执行抓捕大毒枭卡林多的任务，一切进行得十分顺利。但队员们不知道，弗雷克是内奸。他早已通知卡林多此次行动，海豹突击队遭到伏击，造成两名成员牺牲。尽管在卧底维丽的帮助下，海豹突击队抓住了卡林多，却让弗雷克逃…

三个小伙子Rocky、Colt和TumTum和他们的邻居女孩Amanda正在Mega Mountain游乐场游玩，他们遇上了由恶人Medusa率领的武士军队，他想挟持这个游乐场并且勒索这里的主人。退役的电视明星Dave Dragon在这里进行他的告别会时这些武士出…