上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里…

周家浩和錢蘭英獲悉女兒元珍訂婚的消息, 勾起夫婦二人追憶往事, 細說戀愛之道. 二十年前, 家浩因要參加北伐而離開蘭英, 因部隊遷移, 雙方失去聯絡. 蘭英在闊少爺張鴻昌竭力追求和母親的催促下, 答應了婚事. 家浩後來回到上海找蘭英, 蘭…