三只顽皮的小猫弄丢了它们的手套，妈妈罚它们不准吃晚饭，上床睡觉。饥肠辘辘的小家伙们无心睡眠，眼望着银河，想象着上面永远也吃不完的牛奶和奶酪。气球将它们带上天空，渐渐飞离地球，经过千难万险，最终来到银河。这里奶酪如山一…

人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人…